为面对的只是鞑靼人不知道从哪个山谷混进来的散兵游勇，连求救信号都没发出，便被四面围城。
九月十八，上午，怀安卫城攻防战开始。尽管城中守军拼死抵抗，但依然难挡四万鞑靼兵马的攻城。
鞑靼人有备而战，攻城器械准备得很充分，其中大多数都来自榆林卫城的大明军队，甚至鞑靼人还从榆林城抢掠了一百门大明铸造的佛郎机炮，用佛郎机炮来协助攻城。
虽然佛郎机炮在攻城上效果不是很明显，但有了这种杀伤力巨大的新式火器助阵，怀安卫城连最后的希望随之破灭。
九月十九，清晨，在经历一天一夜血战后，城塞沦陷，随后鞑靼人展开了血腥的屠杀，仅仅半天时间城内便不存任何活口。
亦思马为了防备所部东进的消息外泄，下令屠城，城中无论军民，一律格杀，血流成河。
亦思马因也在众鞑靼将士的欢呼声中，骑着高头大马，率领亲卫和主要部将进城，验收胜利果实。
怀安卫城，卫指挥使司衙门。
亦思马因站在衙门大堂匾额下，“精忠威武”的匾额垂落在地，亦思马因身前，是刚刚结束杀戮过来复命的万户和千户。
衙门大堂上鸦雀无声。