刘备在关中折腾，其他人也没闲着。曹操尽起大军，进逼汉中。说实话，张鲁能在汉中与刘璋打个不相上下，那实在是两个人都很弱，属于菜鸡互啄的那种。要和曹操对抗，那实在是心有余而力不足。
张鲁麾下实在是没什么人材，不然他也不会一力推行五斗米教，借用宗教来笼络人心了。手下能带兵的就这么二个，弟弟张卫，大将杨昂。然后没了。其他的实在上不得台面，就不值一提了。
张任率二万人在钖县镇守，结果被曹操打得大败而归。曹操又分兵攻上庸、房陵二县，控制侧翼。然后一路顺水而上，连下西城，龙亭，成固。很快就打到了南郑。张鲁还没来得及反应，大军便已经快到城下了。
张鲁长叹一声，长年在益州窝里横，这下才知中原人物的厉害。行了，不打了，投降吧。
谋士阎圃就说了：“闻刘备在关中，降曹不如降刘。”
张鲁颇为意动，旁边张卫就道：“大兄，此言谬矣。南郑就算守不住，我还有巴郡。真若不敌曹操，我等不如退往巴郡，朴胡等皆在彼。到江州之后，发七姓蛮夷以抗之，我有地利，而曹操远道而来，粮秣必缺。周旋时日，胜之可也。”
这几年张鲁沉浸于教务。他几个儿子