第二次出现在北宋年间，宋代的社会经济发展良好，市民经济相当发达，各种服务市民阶层的行当与新事物不断出现并发展。
交子、飞钱、瓦子的出现，活字印刷术的推广，说书业的兴盛，以及相应户籍体制中出现的“坊郭户”作为一个单独户种的出现。
城市极大繁荣，海外贸易繁盛，无不体现了新经济因素的到来。
而“王安石变法”中出现的“免役法”“均输法”无不体现了新形势下的要求。
而“市易法”则可以说是国家力量利用金融业的雏形。
这次变法可以说是一次中国可能进入近代的机会。
但是，毕竟时机条件还是不太成熟，经济上农业仍为绝对主导。
法律条文是旧式的，保守派与变法派官员是旧式的，皇帝是旧式的，思想是旧式的，整个社会原有体制与思想和社会经济条件均大体与旧体制符合，而少数不成熟的“冒头”思想很快被淹没，至于变法实践操作中出现的重重问题，更明显带有旧体制的深厚烙印。
当然，苛求古人超越时代的限制，也是极为不合适的。只能说这是历史环境的必然。
王安石变法失败后，以致到靖康之变，落后民族入