就此休整三日。你看如何。”张任提议道。虽然攻破了葭萌关，拿下汉寿城。可是蜀军子弟兵也是累的够呛。张任怜惜士卒，不愿意勉强作战。
法正一贯的微笑，让人看不透心中所想，道：“将军爱兵如子，真乃我蜀军之幸也！古之良将吴起也不过如此。正亦有此意。”
张任见法正罕见的恭维，开怀大笑。遂下令大军在汉寿城东面就地休整，并犒赏三军。蜀军欢声震天，高呼万岁。
三日过后，蜀军开拔至阳平关。大军迤逦前进，山逼窄，树木丛杂；春初之季，枝叶茂盛。蜀军走的是剑阁小道，途径马鸣阁。马鸣阁在汉寿北五十里，白水之岸。此关过汉中之阴平，乃咽喉要路也。如今汉末时军旅往来经此。盖桥关者，驿道要区，岩石阻绝，架木为梁，以渡人马。而内迈坚岩，外际深溪，虽有壮夫，未免惊怖，况羽檄星驰保无失足之虞故？建阁于桥上以蔽之。
蜀军分作三路，一路由刘璝为正，张翼为副为前军，领兵一万，逢山开路,遇水搭桥；一路为中军，由大将张任统领，军师法正，副将为杨怀、高沛、泠苞、吴兰、雷铜；一路为刘循，副将为吴懿领兵八千为后军，押运粮草。
大军昼夜兼行，一带火光，势若长蛇。远远望去一座巍