庞统领军先行，六万兵马声势浩大，不遮掩进入了巴西境内。宣汉城，其守将拒不投降。庞统大怒，责令庞德领八千人三天内攻克。庞德领命，只用两日就攻破之，斩下守军头颅。
庞统继续进军，却说蜀中名将严颜已经领兵到了阆中。并部兵三万，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。邓贤、吴班、张嶷等副将守营寨。马忠领两万兵马驻守阆中城，同时监视庞羲。庞羲虽任巴西太守，是益州防御汉中张鲁的屏障。与刘璋为姻亲关系，其女庞氏嫁予刘璋长子刘循为妻。但因为骄功自重，私自招募賨人为部曲，受到刘璋的怀疑。严颜不得不留了一手。
张松献给刘琦的益州地图上面绘有地形地物、山川险要，以及兵器府库、兵力部署等等军事机密。刘琦命人描摹数份，给各个统兵大将。庞统手中也有一份，鲁肃在挂起来的地图上看了看，道：“阆中地恶山险，可以埋伏。严颜乃是蜀中名将，恐有伏兵，都督不得不防啊。”庞统笑道：“严颜虽是名将，却不知我等有益州地图，可知地利。不如反其道而行之，与之交战，让后派遣伏兵袭其后，严颜军无防备，必然大败，此后则可趁胜攻击。”
鲁肃点头，同意道：“都督高见！吾亦有此意。”