北方烟尘既靖，曹操开始收拾西凉的马腾。赤壁之战前，曹操为了解决南征的后顾之忧，以皇帝的名义封马腾为前将军，改屯槐里，假节，封槐里侯。派张既劝说马腾放弃部队，入朝为官，马腾一度犹豫，但迫于压力，最终答应，来到邺城。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。
曹操对内消灭张绣、袁绍、袁术、吕布、刘表、马腾等割据势力，收服盘踞辽东的公孙康，对外降服西北羌胡、南匈奴、漠北乌桓、三部鲜卑等，统一了帝国的北方。
扫清外在和背后的威胁后，得意忘形的曹操又带领大军征讨刘备、孙权，结果惨遭失败。
由于帝国中原和北部地大物博，人多势众，兵强马壮，国力强大，加上他在曹统区实行一系列政策恢复经济生产和社会秩序，大举屯田，兴修水利，恢复生产；唯才是举，抑制豪强，加强集权，所统治的地区社会经济得到恢复和展。曹操很快恢复了元气，仍然是雄踞北方的霸主，虎视天下。
第二大势力为南方雄主孙权，盘踞江东，占尽地利。
孙权17岁从其兄孙策手中继承江东六郡基业，此后近