政府从极为有限的军费中拿出500万英镑的巨款，相当于一艘“英王乔治五世”级战列舰的造价，开始了直布罗陀防御工事的修筑工作。
在二战爆发之前完成了这一规模浩大的地上和地下工程，其中英军为加强防御工事，仅地下隧道就修了16公里。这些地下工事将使得守军在猛烈的炮击和轰炸下，有效地保存实力。
作为一座经营了200多年的要塞，英国在直布罗陀构筑了世人难以想象的防御体系。他们凿穿了山体，将整座要塞主体深埋在花岗岩质的山体中。
地表要塞的主炮塔上覆盖着3米厚度的钢筋混凝土盖板，盖板上还覆盖着均质厚钢板。
要塞的主体——永久性炮塔中装备有20门381毫米海岸炮，还有多达200多门，口径在100毫米以上的重炮。
在通往要塞的各条道路上设置了复杂的障碍物，机枪和喷火器暗堡，雷区和铁丝网。
整个直布罗陀的驻军达到了1万人，并储备了可供他们坚守16个月的物资，昂贵的海水淡化装置也使守军有足够的淡水可用。
负责保卫直布罗陀的英军放言：没有打算牺牲10万人的觉悟，无论是西班牙人、德国人、还是意大利人都别想打直布罗陀的