也被清军占领。
何腾蛟和章旷闻迅之后，也都大为震惊，为了挽回败局，两人又聚了五万大军，准备复夺岳州，由章旷督兵由湘阴进军，王进才和王允成部带领的水师由湘水进军，两路大军浩浩荡荡水陆并进，企图一举攻下岳州，进而收取湖北。并且还移文堵胤锡，让他从常徳出兵接应。堵胤锡接报之后，也命忠贞营马进忠出兵，北入长江顺流，进攻嘉鱼，配合何腾蛟作战。
清军的岳州守将马蛟麟见南明军势大，一面守城，一面向武昌请援。耿仲明也立刻派儿子耿继茂率部将石明雄、宋国辅、潘孝等人来救援岳州。
那知清军的援军还没有到达岳州，马蛟麟带着副将李显功率六百名骑兵出击，在万由桥迎战明军的先锋黄朝宣、刘承胤部的一万人马。结果一战下来，明军又被杀得大败，而这时清军的援军也赶到战场，趁势追杀五十余里，接着又击败王允成部的水师。章旷一直败回了湘阴。
幸好这时，受堵胤锡节制的马进忠部率军由长江东下，直至嘉鱼县六矶口，使清军回军相救，这才使章旷得以守住了湘阴。但章旷败阵，使马进忠也不敢在嘉鱼县久留，只好也回兵崇德。而这一战又遭失利，使章旷、何腾蛟更是愧恨交加。
而这时耿仲