到了汉武帝刘彻的时候，汉朝实力大增，但是经过三次对匈奴的大规模战争，元气大伤，南越这块大肥肉暂时还没有实力也没有理由吞下去，收归汉朝的版图。
到了赵婴齐这一代，由于在继承人处理不当，发生了内讧。公元前113年，赵兴继位，是为南越哀王，尊其母樛氏为王太后。
赵兴继位时年纪尚幼，无法控制曾是三朝丞相的吕嘉。其母樛太后与吕嘉的权力斗争中，处于不利地位。
同年，汉武帝派安国少季出使南越国，前往告谕赵兴和樛太后，让他们比照内地诸侯进京朝拜汉武帝。赵兴和来自中原的樛太后都愿意归属汉朝，但掌握南越国实权的丞相吕嘉却极力反对，并由此产生叛乱之心。
元鼎五年（公元前112年），汉武帝派韩千秋和樛太后的弟弟樛乐，率兵两千前往南越国，准备刺杀吕嘉。
当韩千秋和樛乐进入南越国之后，吕嘉先发制人，领兵攻入王宫，杀害赵兴、樛太后和汉朝的使者，同时拥立赵建德为南越王，并派人告知苍梧王赵光以及南越国属下各郡县官员。
韩千秋的军队进入南越境内，攻下几个边境城镇。随后，南越国人佯装不抵抗，并供给汉军饮食，让韩千秋的军队顺利前进，在走到离