张鲁与张修一同奉刘焉的命令杀入汉中，而苏固被张修所杀之后，张鲁也起了异心，伺机斩杀张修，并且将张修麾下的一众兵卒尽数夺于麾下。张鲁在斩杀张修之后，又以自己天师道道主的身份，借助天师道的力量稳定住了汉中，并且将汉中发展成天师道的大本营。
天师道不愧是当世实力最强的几大宗门之一，借助这天师道的力量，张鲁是很快就将汉中纳入了掌控之中。在占据汉中之后，张鲁一面依据刘焉的命令，在汉中斩杀从长安朝廷来的使者，让朝廷的命令传递不到益州，同时对于刘焉的命令是爱理不理，俨然已经割据一方。
刘焉在发现张鲁已经不受他的掌控的时候也是暴怒，但是刘焉虽然名为益州牧，可是益州并不是刘焉的一言堂，益州各大世家对刘焉的态度是非常的模糊，他们虽然支持刘焉坐上益州牧的位置掌管益州，但是又不愿为了让刘焉加强对益州的掌控而牺牲自己的利益。所以益州各大世家和刘焉之间也并非是一团和气。
张鲁原本是刘焉的得力下属，因此刘焉才会派出张鲁和张修去对付原汉中太守苏固，不过刘焉没有想到这个张鲁一到了汉中就挣脱了他的控制，占据汉中对于他的命令是根本不管不顾。
不过张鲁叛变之后，益