州各大世家对刘焉的态度也发生了一点变化，使得刘焉不得不将自己麾下的一众文武调回成都坐镇，让益州各大世家都不敢有丝毫的异动，不过也因此刘焉失去了征伐张鲁的最好时机，使得张鲁借助天师道的力量在汉中站稳了脚跟。
在刘焉稳固住益州诸多世家，准备对张鲁下手的时候，益州南部的蛮族又是发起了叛乱，让益州南部变得不是那么的安定，以致于刘焉只能是放弃张鲁，先对付南蛮。毕竟张鲁虽然不遵刘焉的号令，但是至少在名义上张鲁是刘焉的下属，可是这个南蛮那就是属于异族了，张鲁和南蛮比起来，先对付哪个自然是不用多说。
而这一连串的事情下来，等到刘焉终于可以腾出手对付张鲁的时候，张鲁已经以天师道的力量将汉中牢牢占据，使得攻打汉中变得愈发的艰难，虽然刘焉知道一旦时间拖下去，夺回汉中会更加的困难，可是最后思虑良久，权衡利弊之后，刘焉也只得放弃了对汉中的攻伐计划。
不过不攻打汉中并不意味着刘焉就会放过张鲁了，天师道原本是张道陵在巴蜀之地创立的一方宗门，在整个益州都有信徒。不过张鲁和刘焉闹翻之后，刘焉就是在整个益州境内抵制甚至是打压天师道，让天师道的势力范围不断收缩。
汉中