益州牧刘璋，字季玉，现官居益州牧，也是汉室宗亲，一方诸侯，他与刘表相同，两人皆是近枝皇族，不同的是刘璋完全是一个拼爹的主，益州是他老爹刘焉占下的，而刘璋恰恰是刘焉活的时间最长得小儿子，季的意思就是老四嘛，不过也可能是报应，刘璋是刘焉所有儿子当中最为呆傻的一个。￥℉，
益州地域广大，山川险阻，李白的诗句里形容说：蜀道难，难于上青天。益州确实是一个易守难攻的好地方，一夫当关，万夫莫开的剑阁道，明修栈道暗渡陈仓的悬崖小路，使从外进攻蜀地极其困难，就是人口少了些，进出益州，要害之地就是汉中郡，不过汉中却被张鲁早早的占了去，这就有意思了。
张鲁，字公祺，传闻是西汉开国功臣，留侯张良的十世孙，道教天师张陵的孙子，张陵是天师道的创立者，张鲁属于第三代天师，入教者需要缴纳五斗米粮，所以习惯称为五斗米教。
汉灵帝光和七年（公元184年），爆发了黄巾之乱，给这个大汉的天下折腾的够呛，其实在蜀地也爆发了叛乱，不过规模没有那么大，朝廷忙于平定黄巾之乱，也就没有顾得上，叛乱的根源就是这些五斗米教的教众，故而，也有百姓称他们为米贼。
刘焉当初进了益州，杀死州