因变法有功被封于商，故又称为商鞅。在秦孝公宠臣景监的举荐下，商鞅献上了一套“循名责实，信赏必罚”的变法计划，秦孝公大为赞赏，决心实行变法。
实行连坐法，商鞅“令民为什伍而相收司连坐，不告奸者腰斩”，“匿奸者与降敌同罚”。后来又禁止家人“同室内息”，使父子、男女有别。
此外还“平斗俑、权衡、丈尺”，统一度量衡，推行县制，商鞅将全国的小都、乡、邑集合成四十一县，破坏了旧贵族的封邑，加强了国家的集权。
全国上下有了标准的度量准则，方便了税收和交换。对赋税制和俸禄制度的统一产生了积极作用，有利于消除地方割据势力的影响。
重农抑商、奖励耕织，商鞅之法规定，农民“致粟帛多者”可免除徭役与租税，不努力耕作或弃本逐末者全家被罚为仆人，而且凡有二子以上不分家者“倍其赋”。
后来又废井田，开阡陌，允许土地买卖，承认土地私有权，为中央集权经济的发展铺平道路。这些政策有利于增殖人口、征发徭役和户口税，促进了封建经济的发展。
避免私斗，奖励战功，按照军功大小取得贵族爵位，实行二十等爵制，除世卿世禄制，按贵族爵位高低分配田宅，无军功者不可得爵