董卓迁都后自封为太师，继续掌控朝政，他被司徒王允和部下吕布等合谋刺杀，他的族人也被屠灭殆尽。
董卓的属下李傕听从谋士贾诩奉国家以正天下之策，伙同党羽郭汜、樊稠、张济等人率兵攻入长安，杀死了王允，吕布兵败逃亡。李傕等人挟持汉献帝，专政了四年。
李傕与郭汜等人发生内斗，分别挟持汉献帝与大臣，长安陷入一片战乱。汉献帝离开了长安，开始东归洛阳，汉献帝回到已经成为废墟的旧都洛阳，并且被曹操迎奉到许都，挟天子以令诸侯。
这时期各势力中最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据了韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。
曹操四处征战，收编了黄巾军余部男女老少，择其精锐组成了著名的青州军，几经转折，控制了兖州。曹操迎汉献帝于许昌之后，藉由朝廷名义来讨伐各地诸侯；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州，由于袁绍曹操双方的势力持续壮大，最后发生了决战。
此时天下局势分为河北袁绍、辽东公孙度、中原曹操、扬州孙策、交州士燮、荆州刘表、益州刘璋、汉中张鲁及凉州的马腾、韩遂等人。