初期，北魏在汉化运动后矛盾丛生，国力渐渐输给南朝。北魏与南梁会战于淮南地区，最后昌义之、曹景宗、韦叡在钟离之役大败了北魏军，至此梁武帝有意北伐，但范围不出淮南地区。于寿阳之役击溃北魏军后因为损失过大暂停北伐，到十年之后才夺下寿阳。
梁武帝喜欢用降将，以期待不劳而获。北魏发生六镇之乱时，梁武帝派陈庆之护送北魏北海王元颢北返继位。当时的北魏主力尚在河北关中一带平叛，陈庆之与元颢攻至洛阳，因为孤军无援，北魏军主力又回师洛阳，最后失败。
东西魏时期，东魏将侯景受到东魏及西魏逼迫投奔梁国，梁武帝任用他北伐东魏。但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和，侯景得知后举兵叛变，南攻建康，史称为侯景之乱。
梁将萧正德引他渡江，使侯景攻入建康，梁武帝退至台城。之后各地虽有勤王之师，但都在观望，侯景闻知勤王师后一度和谈，但最后叛约并攻陷台城。建康沦陷后他屠杀江南世族，为南朝政治带来毁灭性的打击，梁武帝最后活活的饿死。
萧衍吃素礼佛、对人宽容，一心要做一位仁慈的君主，却因为他的滥爱毁掉了江山，也赔上了自己的性命。大将侯景率领十万叛军攻破了南梁首都建康，并将梁武帝