宇文泰趁着南朝梁在侯景之乱后诸王内斗之际,先后攻下蜀地及江陵,并立西梁为魁儡国。西魏帝后由废帝、恭帝相继继立,宇文泰去世后,他的侄子宇文护专政,他于来年废西魏恭帝,国号为周,立宇文泰之子宇文觉为北周孝闵帝,西魏灭亡。
北齐继承东魏的版图,由齐文宣帝建国,齐文宣帝先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡等族,并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面,农业、盐铁业、瓷器业都相当的发达,北齐大致上同北魏,持续推行均田制度,这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而齐文宣帝高洋在后期荒诞残暴,并为了维护鲜卑贵族,屠杀汉人的世族,他对人民的压迫更加严重,使得北齐的国势衰落。
倘若世界上有疯子集团建立的国家,那么南北朝时期北齐帝国应当是首屈一指了。而北齐高洋便是最有疯劲且暴虐荒诞的皇帝了。
他在位初期励精图治,但是后期却变得暴虐无度,荒诞无道,极尽奢侈。高洋在金銮殿上设有一口锅和一把锯,每逢喝醉了酒,必须杀人才能快乐。而他从早到晚都在喝醉,所以他必须从早到晚不停地杀人,宫女宦官和亲信每天都有人惨死在他的盛怒之下。
后来高洋下令由司法部门把判决死刑的囚