间，由于隋炀帝滥用国力与三征高句丽的失败，导致隋末民变，李渊见天下大乱，隋朝的灭亡不可扭转，便生出取而代之的念头。
李渊在晋阳以尊隋为名起兵，一路势如破竹，占领了长安，拥立代王杨侑为帝，即隋恭帝，李渊自任为大丞相，进封唐王。隋炀帝死后，杨侑禅位于李渊，李渊称帝，定国号为唐，仍然定都于长安，建立唐朝，隋朝灭亡。
杨侑降为希国公，置居于长安，次年去世。而后李渊册封长子李建成为太子，次子李世民为秦王，四子李元吉为齐王。
北周和南陈以及隋初留下的丰厚的财富，被隋末大乱破坏殆尽，经济遭到严重的破坏，人口也骤降到二百多万户，外部东突厥空前强大，东自契丹、室韦，西尽吐谷浑、高昌诸国，皆臣属于东突厥，内部窦建德、薛举、刘武周、梁师都、李轨、王世充等割据势力也臣服于突厥，突厥想效仿北魏道武帝入主中原，外敌空前强大，中原王朝却被内部的分裂混战严重削弱，局势十分的严峻。
李渊在入主关中前，先派使吹捧占据河南的瓦冈军李密，使他成为唐军东方的屏障。入主关中后派李世民平定西北金城的薛举、薛仁果，派唐使安兴贵、安修仁生擒武威的李轨。
李渊派李世民击败入侵河