瓜洲镇又名瓜埠洲，在江苏省邗江县的南部，大运河进入长江处，离扬州约五十里，为长江南北水运的交通要冲，是有名的古渡头。
二月初三这一天，阳光灿烂，从扬州到瓜洲镇的路上全都是难民，而蚁聚在渡口的竟然有十多万人，有妇女婴儿，妇女和老弱的下半身浸泡在水里，竟向水中的几艘渡船走去，而绝大多数男女难民则在岸上哭哭啼啼乱成一团。因为最近运河不涨潮，水位下降，运河里的船只进不了长江，所以只能靠几艘民间小船摆渡，局势就显得格外的紧张。
当天晚上，金兵先头部队五百骑兵进入扬州，大肆的烧杀掳掠，纵火焚烧摘星楼，第二天金兵追至瓜洲渡口，这时没有渡江的难民尚有十五到二十万人，一见到金兵冲到，有数万人奔逃堕江而死，江面上到处是死尸，在岸边的难民被金兵杀的血污狼藉，惨不忍睹，少女都被驱赶回城，遭到金兵的残忍对待。
自江岸到瓜洲镇一带，尸横遍地，血污狼藉，惨不忍睹。在瓜洲渡口，遍地都是被丢弃的金帛珠玉，任凭金兵和来自华北的伪军捡拾，至于官府案牍、朝廷仪物堆积如山。在这次的战乱中，南宋皇室的狗脸都丢尽了。
就在这一天，金兵后续的人马四千五百人陆续从天长进入扬州，扬