也先第一次南犯的时候，正面战场共有三路人马，阿刺知院率瓦剌一部进犯宣府，围攻赤城。脱脱不花率鞑靼和兀良哈部众进攻辽东。也先亲率所部，进攻大同。还有一路也是瓦剌所部，在西边对甘州一带进行滋扰。
早在土木之变前的七月十一日，大同右参将吴浩，就在与也先的交锋中战死于猫儿庄。七月十五日，朱祁镇派出的前军，大同都督宋瑛、驸马都尉井源、总兵官朱冕和左参将石亨，各率兵一万于阳和与瓦剌激战。除了石亨败还，其余几位都战死沙场。
王振收到惨败的消息，当即被吓破了胆。时任都督佥事，现任的大同代总兵郭登，建议朱祁镇从大同回师紫荆关，继而返回京城，是为东南路线。但因为经过王振的家乡蔚州，被王振否决，最终选择自居庸关返回的东北路线。
而就在朱祁镇大军东行撤退后不久，大同就遭到了也先的毁灭性打击，大同城几乎被攻破。而之前一直在大同周边晃悠的也先，为什么突然有了攻城的决心，一方面新败之后军心涣散，另一方面中内应的作用不容小觑。
通过宣大一代广泛分布的白莲教徒，以及军中内应，也先已经完全摸透了大同镇、甚至整个北方边镇防御体系的不足，即一旦将镇城斩首，明军将