“你与程仲德（程昱），于文则（于禁）为守好兖州之地，我便无忧矣！”
荀彧道：“主公，军中粮草只供三月，若是三月不下，便退回休整，有郭嘉在，我倒无忧，主公莫要枉杀无辜便好，若是枉杀百姓，我等无立足之地也！”
曹操道：“文若放心，我只屠陶谦一族及相关人等，百姓若是与我等无犯，我必不会造杀。”
曹操说完便走了出去，留荀彧一人在身后，忧心重重。
曹操大军开动，曹操，夏候敦，曹纯领1万兵马从东郡出，陈宫，郭嘉为谋，夏候渊回陈留，荀攸为谋，领5千兵马从陈留出，曹仁，曹洪回任城，合兵1万从任城出，兵马二万五，对外号称10万，兵分三路。
曹操一路击彭城，夏候渊右路击彭城来援之兵，曹仁，曹洪一路击下邳，曹操一路日行百里，一月便攻到彭城50里外，安营扎寨。
陶谦次日便得消息，招众人议事，相商应对之事，陶谦座首，文武座两边，大将有五人：曹豹，臧霸，孙观，吴敦，尹礼，文臣有笮融(彭城国相），陈圭(沛城国相），曹宏孙乾，赵昱五人。
陶谦见众人到齐，开口讲道：“曹操丧父，带兵来攻，如何挡之？”
曹豹道：