渭水安营扎寨。
朱灵，徐晃至河西站稳脚步，曹操大军先后渡河至河西，安营扎寨，十日后，联军退潼关，往渭南撤兵。
曹操领大军再次渡河与联军对峙于渭南，对峙二月便到冬至，马超，韩遂粮草渐有不支，便与曹操割地议和。
曹操叫来群臣相商，众谋士，武将齐聚一堂。
曹操问：“现马超，韩遂欲与我等求和，诸公有何建议。”
席中众人皆不赞同马超议和，席中贾诩献离间之计。
曹操深以为然，次日亲领大军往联军大营去，叫韩遂近身，两人相聊一刻，却不理马超。
马超回营后质问韩遂，韩遂答，只相聊旧事。
入夜曹操又叫人送书信一封与韩遂，韩遂接信时，马超也在营中，韩遂便将信件给马超一观，马超见此信多处涂改，心中猜疑。
韩遂言此乃曹操离间之计，马超不信，遂与韩遂发生口角之争。
马超回到自家大营，叫来庞德，马岔，叫两人连夜戒备，三更天时，联军发生叛乱，马超，庞德，马岔领数千兵马杀出一条血路，逃了出去。
韩遂知诸将叛乱，韩遂与阎行领了一支兵马杀出往凉州去，关中诸将多降于曹操，公