第二年，宇文泰集结关中豪强，领兵10万攻打东魏境内河南，也是兵分三路，对东魏进行战略大反击。中路独孤信领兵两万攻击洛阳，南路李显进兵南阳。北路贺拔胜，李弼渡过黄河，攻击河东重镇蒲坂。和第一次一样，战争在热闹喜气中进行，双方主将的性格特征为残酷血腥的战争投下一抹幽默的色调。
西魏军节节胜利，独孤信更是攻占魏国旧都洛阳，可是高欢却并不慌忙，昨日我的苦难便是今日的忧愁，宇文黑獭，临时拼凑10万大军，深入我东魏境内，我这么大的地方，你这么点人马，占那么多地方，怎么守得住？他命令所有部队退出河南，准备依靠东魏强大的经济能力和尚存的20万精锐部队对西魏进行反击。这时侯景却忽然跳了出来，向高欢请求带领两万精锐攻打关中，直接抄宇文泰的老巢。高欢不置可否，侯景之计对宇文泰是致命的打击，但是侯景之才不在自己之下，若单独领兵，让其占据关中之地，必将是第二个宇文泰，灭一人，而兴一人，不足可取，不能将自己的精锐部队交给侯景，把他放在自己不能控制的地方，他反复斟酌，拿定主意，任命侯景为河南大行台，以高敖曹为副将，对其进行挟制，得了好处做事业才有干劲，侯景确实有才干，他迅速集结部队，率领东魏精