与韩国、梁国、赵国等国修鱼、焦城、曲沃战后，韩国、梁国均受到严重挫折，均被迫求和于秦国，与秦国结盟。那时的燕国正因为王位继承发生内乱。秦国、梁国、赵国与齐国分别卷入。
荆齐两国与秦国大战，而韩国宣惠王病重，此时权力被相国公仲朋掌握，因韩国国内局势不稳对于外界局势只能作壁上观。公仲朋命令韩国各城池不得无辜卷入这场四国大战（荆/齐、梁/秦），放任四国在韩国国土上大战，韩国严守中立。韩国相国公仲朋却同时命令韩军在雍氏城暗暗聚集兵力十五万，试图在各国大战结束之际，给败者落井下石，同时做胜利一方的盟友。
因为韩国严守中立，因此就有了先是秦人过境，秦人庶长术视统领秦军先后过境十五万到梁地，协助燕国、梁国；其后便是荆人大夫屈行等三名大夫领兵九师十万和齐军五万偏师襄城会师合计十五万，向北从韩国过境（伊阙、宜阳），并围攻秦人函谷关以东的曲沃和於中。最后是秦人庶长术视十五秦军后路被断，在韩地流窜。
荆人大夫屈行得到五万齐人技击之士的援助，荆齐双方联军十五万一举攻破曲沃，继而包围於中，更分兵攻打秦关—函谷关。在梁国修鱼之地，正在与二十万齐军对峙的秦梁联军听闻